M&Aの進め方｜基本合意からクロージングまでの全体像

はじめに

M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の成長戦略として最も強力な手段の一つです。しかし、初めてのM&Aでは「何をどの順番で進めればいいのか」がわからず、不安を感じる経営者が多いでしょう。

M&Aには明確なプロセスがあり、各フェーズで必要な判断と実務があります。本記事では、M&Aの全体像を俯瞰し、各フェーズの進め方を解説します。

M&Aの全体プロセス

全体フロー

全体で6ヶ月〜1年半が目安です。

フェーズ1：戦略策定

M&Aの目的を明確にする

M&Aは手段であり、目的ではありません。**「なぜM&Aなのか」**を明確にすることがスタートです。

ターゲット像の策定

フェーズ2：ソーシング

候補先の探し方

ロングリスト → ショートリスト

フェーズ3：初期検討

NDA（秘密保持契約）の締結

候補先と具体的な情報交換を始める前に、**NDA（Non-Disclosure Agreement）**を締結します。

IM（インフォメーション・メモランダム）の分析

売り手側から提供される**IM（企業概要書）**を分析し、初期的な投資判断を行います。

初期的なバリュエーション

IMの情報をもとに、概算のバリュエーションを行います。この段階では精緻な分析は不要で、「この価格帯であれば検討に値するか」の判断材料です。

フェーズ4：基本合意（LOI）

LOI（Letter of Intent）とは

LOI（基本合意書）は、M&Aの基本条件について合意したことを示す文書です。意向表明書（Letter of Intent）とも呼ばれます。

LOIの主要条項

重要： LOIは原則として法的拘束力を持ちませんが、独占交渉権と秘密保持については法的拘束力があります。

LOI交渉のポイント

フェーズ5：デューデリジェンス

DDの詳細は別記事で解説しています。

→ デューデリジェンスの進め方

フェーズ6：最終契約

SPA（株式譲渡契約書）の主要条項

表明保証の重要性

表明保証は、DDで発見できなかったリスクに対する保険的な役割を果たします。

フェーズ7：クロージング

クロージングの手続き

クロージング条件の例

フェーズ8：PMI

買収後の統合（PMI）は、M&Aの成否を決める最も重要なフェーズです。

→ PMI（買収後統合）の進め方

M&Aでよくある失敗

1. 戦略なきM&A

「良い案件があったから」と戦略なく買収し、シナジーが生まれないケース。「なぜこの会社を買うのか」の明確な理由が必要です。

2. 高値掴み

競合との入札で価格が吊り上がり、適正価格を大幅に超えて買収してしまうケース。撤退ラインを事前に決めておくことが重要です。

3. DDの不足

時間やコストを惜しんでDDを省略し、買収後に重大なリスクが発覚するケース。

4. PMIの軽視

「買収すれば自然とシナジーが生まれる」と考え、PMIに十分なリソースを投入しないケース。M&Aの成功はPMIで決まると言っても過言ではありません。

5. キーパーソンの流出

買収後にキーパーソンが退職し、事業価値が毀損するケース。リテンション施策を事前に設計しておく必要があります。

まとめ

M&Aは事前の計画と専門家チームの組成が成功の鍵です。初めてのM&Aであれば、経験豊富なアドバイザーと一緒に進めることを強くお勧めします。

NextFin会計事務所では、M&Aの戦略策定からDD、PMIまで一貫して支援しています。「M&Aを検討しているがどう進めればいいかわからない」という方は、お気軽にご相談ください。

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