IPO準備はいつから？必要な体制と進め方

はじめに

「IPOを目指したいが、何から手をつければいいかわからない」——これは多くのスタートアップ経営者が抱える共通の悩みです。

IPO準備は上場の3年前から始めるのが一般的です。しかし準備すべき項目は多岐にわたり、体制づくりや内部統制の整備には想像以上の時間がかかります。

本記事では、IPO準備のタイムライン、必要な体制、そしてフェーズごとの具体的な進め方を解説します。

IPO準備はいつから始めるべきか

結論：上場の3年前（N-3期）から

日本の証券取引所では、上場審査において直前2期間（N-2期・N-1期）の財務諸表が求められます。この2期間は監査法人による会計監査を受ける必要があるため、遅くとも上場の3年前には準備を開始すべきです。

早すぎるということはない

実際には、N-3期より前から意識的に準備を進めておくことが理想です。特に以下の点は早期に着手しておくと後々楽になります：

• 資本政策の設計 — 株主構成や持株比率の最適化
• 会計基準の整備 — 税務会計から企業会計への移行
• 労務管理の適正化 — 未払残業代や36協定の整備

IPO準備に必要な体制

1. CFO（最高財務責任者）

IPO準備の中心となる存在です。資本政策の策定、監査法人・証券会社との窓口、開示資料の作成などを統括します。

専任のCFOを採用するのが理想ですが、スタートアップの段階では社外CFOを活用する方法も有効です。上場経験のある社外CFOであれば、準備の全体像を把握した上で効率的に進めることができます。

2. 管理部門の強化

経理・財務・法務・人事の管理部門を強化する必要があります。

3. 外部専門家チーム

社内体制に加え、以下の外部専門家との連携が必要です：

• 監査法人 — 会計監査の実施（N-2期から必須）
• 主幹事証券会社 — 上場審査のサポート、引受業務
• 弁護士 — 法的リスクの洗い出し、契約書レビュー
• 税理士・会計事務所 — 税務アドバイス、会計処理の支援
• 証券代行 — 株式事務の代行
• IPOコンサルタント — 全体のプロジェクト管理

フェーズ別の進め方

N-3期（準備期間）：基盤を作る

この時期は、IPO準備の基盤となる体制と仕組みを整えるフェーズです。

やるべきこと：

1. IPOプロジェクトチームの組成

   • 経営陣のコミットメント確認
   • プロジェクトリーダー（CFOまたは社外CFO）の選任
   • 準備スケジュールの策定

2. 監査法人の選定

   • ショートレビュー（予備調査）の実施
   • 課題の洗い出しと対応計画の策定
   • 監査契約の締結

3. 資本政策の策定

   • 現在の株主構成の整理
   • 上場時の想定時価総額と調達額の試算
   • ストックオプションの設計

4. 会計・経理体制の整備

   • 会計ソフトの導入・見直し
   • 月次決算の早期化（翌月15日以内が目標）
   • 原価計算制度の構築（製造業の場合）

5. 規程類の整備

   • 取締役会規程、職務権限規程
   • 経理規程、購買規程
   • 情報セキュリティ規程

N-2期（直前前期）：仕組みを動かす

監査が始まる重要な年度です。整備した仕組みを実際に運用し始めます。

やるべきこと：

1. 会計監査への対応

   • 期首残高の確定
   • 会計方針の確定と適用
   • 四半期ごとのレビュー対応

2. 内部統制の整備

   • 業務フローの文書化
   • リスクコントロールマトリクスの作成
   • ITガバナンスの整備

3. ガバナンス体制の構築

   • 社外取締役の選任
   • 監査役会（または監査等委員会）の設置
   • 取締役会の運営ルール確立

4. コンプライアンス体制

   • 内部通報制度の整備
   • 反社チェック体制の構築
   • 関連当事者取引の整理

N-1期（直前期）：仕上げる

上場申請の直前年度です。内部統制を安定的に運用し、審査に耐えうる状態を作ります。

やるべきこと：

1. 内部統制の運用と評価

   • 運用テストの実施
   • 不備の改善
   • 内部監査の本格実施

2. 主幹事証券会社との連携強化

   • 引受審査への対応開始
   • Ⅰの部（上場申請書類）のドラフト作成
   • 質疑応答の準備

3. 予算管理の精度向上

   • 予実管理の仕組みを確立
   • 業績予想の精度を証明
   • 中期経営計画の策定

4. 開示体制の整備

   • 適時開示の社内フロー構築
   • IR資料のテンプレート準備
   • スポークスパーソンのトレーニング

N期（申請期）：上場を実現する

いよいよ上場申請の年度です。

やるべきこと：

1. 上場申請

   • 申請書類の最終化と提出
   • 取引所による審査対応
   • ヒアリングへの準備と対応

2. ロードショー

   • 機関投資家向けのプレゼンテーション
   • 公募・売出価格の決定
   • ブックビルディング

IPO準備でよくある失敗

1. 準備開始が遅すぎる

「来年上場したいので今から準備を始めたい」——これでは間に合いません。監査法人によるショートレビューだけでも数ヶ月かかることがあります。

2. 管理部門の人材不足

営業や開発には投資するが、管理部門は後回しにしがちです。IPO準備には経理・法務の専門人材が不可欠です。

3. 内部統制を形式的に済ませる

「書類を揃えればいい」という認識は危険です。審査では実際に運用されているかが問われます。形だけの内部統制は審査で見抜かれます。

4. 資本政策の失敗

上場前に株式を分散させすぎたり、不利な条件で投資家を入れてしまうと、後から修正することが困難です。資本政策は最初の設計が極めて重要です。

まとめ

IPO準備は3年間のプロジェクトです。成功の鍵は、早期に着手し、適切な体制を構築し、計画的に進めることです。

「IPOを目指すか迷っている」段階でも、早めに専門家に相談することで、効率的な準備計画を立てることができます。

NextFin会計事務所では、社外CFOとしてIPO準備の全体統括を行っています。「まず何をすべきか」のご相談から、お気軽にお問い合わせください。

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